Реорганизация ООО путем присоединения

Цена: от 30 000 руб

Заказать

Альтернативным вариантом ликвидации юридического лица является реорганизация в форме присоединения. В этом случае предприятие прекращает свою деятельность, а все его права и обязательства переходят к другой организации по передаточному акту. Для проведения реорганизации обе компании должны утвердить соответствующее решение, после чего пройти регистрационную процедуру в ИФНС.

Порядок ликвидации

Закон допускает присоединение разных форм юридических лиц. Например, Общество с ограниченной ответственности может присоединиться к другому ООО, либо к уже существующему АО. Присоединение подразумевает прекращение деятельности исходного предприятия, поэтому порядок такой формы реорганизации будет предусматривать следующие действия:

  • оба юридических лиц (ООО и/или АО) должны провести общее собрание участников, утвердить совместное решение о присоединении;
  • на основании принятых решений, подписывается договор о присоединении, в котором будут оговорены все условия передачи прав и обязательств;
  • чтобы реорганизовать предприятия, нужно уведомить налоговый орган, кредиторов, пройти процедуру публикации объявлений в «Вестнике госрегистрации»;
  • обе организации должны утвердить передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы, полномочия и обязательства перед третьими лицами.

Фактически, в отношении реорганизуемого предприятия проводится ликвидация. После соблюдения всех формальностей, ИФНС исключит сведения об ООО из реестра ЕГРЮЛ. Закон не запрещает одновременно ликвидировать путем присоединения сразу несколько компаний, однако каждая из них должна пройти самостоятельную процедуру закрытия.

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Чтобы присоединение ООО прошло успешно, необходимо пройти следующие стадии:

  • оформить протоколы общего собрания участников или решения единственных собственников предприятий, участвующих в реорганизации;
  • не позднее 3 дней после принятия решения, в адрес ИФНС направляется уведомление по форме Р12001 с протоколом совместного собрания, решениями каждого юридического лица;
  • реорганизуемое ООО должно уведомить своих кредиторов о закрытии, дважды опубликовать объявление в «Вестнике госрегистрации»;
  • после расчета с кредиторами или подписания с ними соглашения о передаче обязательств к другому юридическому лицу, утверждается передаточный акт;
  • для внесения новых сведений в ЕГРЮЛ, в налоговую службу подается заявление Р 16001, передаточный акт и договор о присоединении;
  • ликвидация в виде присоединения ООО будет считаться завершенной, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной организации.

Вопросы, связанные с увольнением или перевода персонала, решаются по согласованию между руководителями двух предприятий, участвующих в реорганизации.

Появились вопросы или сложности?
Воспользуйтесь помощью наших экспертов!

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для присоединения ООО или акционерного общества потребуется следующий перечень документов:

  • совместный протокол, решения каждого юридического лица;
  • договор о присоединении; пример договора
  • передаточный акт; бланк передаточного акта
  • уведомление в ИФНС; форма заявления P12003
  • доказательства публикации в «Вестнике госрегистрации»;
  • заявление в ИФНС о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • платежный документ об оплате госпошлины.

В зависимости от условий реорганизации, перечень документов может быть значительно больше. Чтобы избежать проблем при их оформлении, все действия лучше осуществлять при поддержке опытного юриста.

Возможные риски при ликвидации

Так как реорганизация предусматривает закрытие одного или нескольких предприятий, необходимо уведомить кредиторов, рассчитаться по долгам, либо заключить соглашение о передаче обязательств новому лицу. В процессе ликвидации можно столкнуться со следующими проблемами:

  • каждый кредитор может требовать досрочного исполнения обязательств перед ним;
  • если активов присоединяемой компании будет недостаточно для расчета по долгам, в ликвидации может быть отказано;
  • налоговый орган вправе назначить выездную проверку закрываемого юридического лица.

Чтобы устранить любые риски при реорганизации, воспользуйтесь услугами наших специалистов. Мы окажем помощь при любых формах ликвидации юридических лиц в Москве, возьмем на себя оформление всех документов и представительство в ИФНС. Уточнить условия сотрудничества вы можете по телефонам, указанным на нашем сайте, либо через форму обратной связи.

Ведущие специалисты

Теона Кемулария
Ведущий юрист

Александр Шнейдер
Руководитель группы юристов

Оксана Самсонова
Юрист